纳布星的阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星,决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比(伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)携长大了的阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中,二人情愫暗生,决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时,欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星,发现了杜库伯爵的阴谋,自己却深陷囹圄。 纳布之战十年之后,银河系正处于内战边缘。在一位名叫杜库伯爵的前绝地的领导下,数千个星系威胁要脱离银河共和国。当纳布前女王、议员帕德梅·阿米达拉遭受一场未遂刺杀之后,二十岁的绝地学徒阿纳金·天行者(海登·克里斯滕森饰)接受了保护她的使命。在执行任务期间,阿纳金不仅意识到了自己对帕德梅的爱,也发现了自己更黑暗的一面。不久,帕德梅、阿纳金和他的师父欧比旺·克诺比被卷入了分离主义运动的心脏,并见证了克隆人战争的爆发。