2071年，全世界出现一群以纳米机械为基础，聚集而成的集合体，世界将其统称为"Weapons Of Raid Machine"〈W.O.R.M./虫子〉。 而W.O.R.M.的出现，开始对人类进行一连串的毁灭性攻击，将人类世界的炼油厂、发电厂、军事基地一一进行消灭。 2073年，全世界损失了大约1/3的人口，迫使全球政府组成人类统合军，对W.O.R.M.进行反击。 2074年，失去冷静的人类，使用大规模破坏性武器对W.O.R.M.进行攻击，终于歼灭了W.O.R.M.，但也付出了极大的代价。主要大陆分裂、南极大陆消失、50%的地表被水覆盖，以及超过9成的20~30岁的男性消失。 2084年，两位被军队所征召的少女以及一位为了自己目的的少女，聚集在追滨基地，展开一场翱翔天空的梦想之旅。 OVA版 W.O.R.M.出现年份为2079年、全世界失去1/3人口为2081年，使用大规模破坏兵器为2083年，而并没有提到故事进行年份。TV主题曲 片头曲：“Virgin's high！”MELL（I've）