克隆战争已经进行了三年,共和国即将胜利,分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵(克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰)劫持议会首相帕尔帕庭(伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰)潜逃,绝地武士欧比-旺•肯诺比(伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)和阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)奉长老院命前去营救,阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭,但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)将死于难产,困惑中求助于帕尔帕庭,后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢,一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
